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问
创业型公司如何设计股权结构？
会员昵称： 提问时间：2021/01/06
问题描述：对于创业型的公司如何设计股权结构，对于新进入的比较有才能的人怎样给股份？股份以何种形式给出等等。
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吕新 专家回答
合作经理
当我们有了一支稍微有点规模的团队的时候，我们是不是真的要发激励股权?我们为什么要发激励股权?
任何一个交易都有一个核心，就是我买一个房子，我付钱他给我房子。那么可能买个房子，其他有一个外延，这个房子舒服，住得漂亮，海景房。但是它的根本是我给了钱，他给了房子。员工我们付了工资，也给了奖金，他也不是合作人，那么从基本的这个交易方面，为什么我们要给他发激励股权呢？当然毫无疑问，发了他高兴，发了之后他会更努力，更开心。
激励股权应该发给谁？
我们发激励股权的时候，我们应该发给谁?是应该发给所有我们的员工吗?核心员工，是吧?有一种概念叫做人力资源，我刚才说正常情况下获得公司股权的原因，一个出钱买。那么你们各位是创始人的话，你们的股权怎么来呢的？不是出钱买的，对吧？你说我也出钱了啊，比如说我现在拿到了A轮，这个项目我自己出了100万。然后我就会问，A轮出了多少，出了1000万，占多少啊？占20%，你占多少，占80%。不对等啊，你出100，占80，人家出1000，占20，不对等嘛。
所以我说你创始人所获得的股权，钱是一小部分，按照1000占20的这个方法，你100是占2的，那么其他部分，就是你的人力资源。那么你有人力资源，员工也有人力资源。所以我的第二个问题出来了，不是每一个员工都有人力资源。可能每个人都有，但是不等于每个人都有。
然后接下来是我发给谁？人力资源不等于他的技能高，他的职位高，不是一回事。实际上是他的心态，我们面临一份工作，各位创始人你们的心态跟员工的心态完全不一样。一个员工是一个什么心态？我参加一份工作，我完成了我合理的这种工作岗位职责，我拿到我合理的工资报酬，OK了。企业成功与否，我尽责了，这就是员工。
创始人呢？创始人是说如果你成功了，你就成功了，如果企业失败了，你就失败了。你的价值跟企业的结果完全捆绑在一起，如果这个员工也跟你创始人是一个心态，他应该用这样的方式来工作。首先他想的不是多加一天班，想的不是少拿一分钱，想的是这个企业还有多大的希望，有多高的市场空间，能不能估值从5000万，变成500个亿?
任何一个交易都有一个核心，就是我买一个房子，我付钱他给我房子。那么可能买个房子，其他有一个外延，这个房子舒服，住得漂亮，海景房。但是它的根本是我给了钱，他给了房子。员工我们付了工资，也给了奖金，他也不是合作人，那么从基本的这个交易方面，为什么我们要给他发激励股权呢？当然毫无疑问，发了他高兴，发了之后他会更努力，更开心。
激励股权应该发给谁？
我们发激励股权的时候，我们应该发给谁?是应该发给所有我们的员工吗?核心员工，是吧?有一种概念叫做人力资源，我刚才说正常情况下获得公司股权的原因，一个出钱买。那么你们各位是创始人的话，你们的股权怎么来呢的？不是出钱买的，对吧？你说我也出钱了啊，比如说我现在拿到了A轮，这个项目我自己出了100万。然后我就会问，A轮出了多少，出了1000万，占多少啊？占20%，你占多少，占80%。不对等啊，你出100，占80，人家出1000，占20，不对等嘛。
所以我说你创始人所获得的股权，钱是一小部分，按照1000占20的这个方法，你100是占2的，那么其他部分，就是你的人力资源。那么你有人力资源，员工也有人力资源。所以我的第二个问题出来了，不是每一个员工都有人力资源。可能每个人都有，但是不等于每个人都有。
然后接下来是我发给谁？人力资源不等于他的技能高，他的职位高，不是一回事。实际上是他的心态，我们面临一份工作，各位创始人你们的心态跟员工的心态完全不一样。一个员工是一个什么心态？我参加一份工作，我完成了我合理的这种工作岗位职责，我拿到我合理的工资报酬，OK了。企业成功与否，我尽责了，这就是员工。
创始人呢？创始人是说如果你成功了，你就成功了，如果企业失败了，你就失败了。你的价值跟企业的结果完全捆绑在一起，如果这个员工也跟你创始人是一个心态，他应该用这样的方式来工作。首先他想的不是多加一天班，想的不是少拿一分钱，想的是这个企业还有多大的希望，有多高的市场空间，能不能估值从5000万，变成500个亿?
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某先生
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我通常建议只给你的联合创始人，或者是可以视为你联合创始人的发。为什么这么建议呢？
首先这样的人，他本身是你非常核心的人物，他需要有更强的参与感。比如说我拿5%，10%，甚至拿15%，你视为是一个很重要的合作者，我需要参与感。一般员工拿的股权很小，百分之零点几，有没有参与感不是特别在意。反过来说，我现在给100个人，那么符合我发受限股条件的人，一两个、两三个，对吧。很高级别的，我的合作人。那么首先他们离职的概率就不会太高，因为100个人有多少人离职和3个人有多少人离职不是一个概念吗?而且这几个人，相对*好一些，因为他们更高级，相信他们守信的可能性更大。反过来说，100个人，其他层级的人，你要他们全守信，就不太容易。
此外，既然这个人是这么高级别的，你也重视的参与者。让他先花点钱出来，更加重*。你信不信这个项目，你信，OK，你现在掏钱出来。一般员工还是要在意说我的风险，我打一份工，你别到时候再让我赔了钱。那么最后一个就没办法了，那么既然你没风险。那么当你行权的时候，你可能要多上点税。真是那个公司上市了，我们请会计师策划。再怎么策划，也要比受限股高。
简而言之：一般的人全都发期权，特别重视的人，很重要的人发受限股。
首先这样的人，他本身是你非常核心的人物，他需要有更强的参与感。比如说我拿5%，10%，甚至拿15%，你视为是一个很重要的合作者，我需要参与感。一般员工拿的股权很小，百分之零点几，有没有参与感不是特别在意。反过来说，我现在给100个人，那么符合我发受限股条件的人，一两个、两三个，对吧。很高级别的，我的合作人。那么首先他们离职的概率就不会太高，因为100个人有多少人离职和3个人有多少人离职不是一个概念吗?而且这几个人，相对*好一些，因为他们更高级，相信他们守信的可能性更大。反过来说，100个人，其他层级的人，你要他们全守信，就不太容易。
此外，既然这个人是这么高级别的，你也重视的参与者。让他先花点钱出来，更加重*。你信不信这个项目，你信，OK，你现在掏钱出来。一般员工还是要在意说我的风险，我打一份工，你别到时候再让我赔了钱。那么最后一个就没办法了，那么既然你没风险。那么当你行权的时候，你可能要多上点税。真是那个公司上市了，我们请会计师策划。再怎么策划，也要比受限股高。
简而言之：一般的人全都发期权，特别重视的人，很重要的人发受限股。
某先生
回答数：1|被采纳数：0
如何操作呢？
激励股权是一个大概念，激励股权常用的两个方法是期权和受限股。举个例子，过中秋节我们送月饼，有两种送的方式，一种是买了月饼给人送到家。一种我们不买月饼，我们买一个月饼券，一张纸送给你，然后你拿着这张纸你去领月饼。月饼券就是期权，直接送月饼就是受限股，那个月饼就是股权。
期权就是我先不把股权给你，我给你一个未来获得股权的权利，等同于月饼券。
受限股呢，我现在就把股权给你，给你办过户，你现在就是股东了。这两个期权和受限股和这个月饼，就一个不同，就是有一个成熟条件。
两者有什么不同？
刚才我介绍这两个制度，就是受限股和这个期权的区别。具体呢，就是这两个制度的哪些方面有不同呢?
第一，拿到的期权不是股权，而是一个获得股权的权利，可能就是签一份合同，不是给你办成股东了，你不是一个显名的股东。受限股呢，你直接就是股东。
第二，两者的参与感不一样，只要我真正地持股了，我就获得了这个股权。受限股和期权没有这个东西，没有这个正式的，相对来说参与感不强。因为有成熟条件，比如说成熟条件是工作，必须要达到固定年限，有些人未成熟就走了。如果未成熟就走了，收回期权很容易，因为没过户嘛，合同写清楚了啊，你要走了，我就给你收回了，发一个通知就搞定了。
受限股就麻烦了，因为你已经办到他名下了，虽然合同里写得很清楚，他没成熟它要回来，你还不得找他去办这个过户登记手续嘛。经常出现这种事，我不配合你，我走了，我不理你，这股权是我的，在我名下，我不理你就完了。怎么办呢？打官司，能打赢，但是你很麻烦，你离职一个员工，你还要打一场官司，伤神、花费用，影响团队的凝聚力。
就是受限股对员工而言，因为他是显名股东了，但是如果他离职了，你会很麻烦。相反呢，期权呢，这个员工就是一个协议，还不是一个登记股东。但是如果他离职了，离起来很简单。
第三，我们发激励股权，大多数情况也是要付钱买的。如果是期权的话，你不用现在买，因为现在没给你过户，给你过户的时候才买。什么时候行权呢？通常若是海外机构的话，都是上市的时候。只有准备上市的时候，才具备行权条件。获得期权的人有一个好处，就是虽然我有，但是我不付，我什么时候付呢？可能要上市了，要并购了，要被收购了。等到要上市了，已经要执行了。这个是期权的特点。受限股现在就变到你名下了，股权就给你了，你要买卖的话，你现在就得付。第三个不同，受限股要先花钱。
第四，两者税不同，期权的税高，不是绝对高，是相对高得可能更大，操作空间小，受限股税要低一些。
建议给核心成员发
激励股权是一个大概念，激励股权常用的两个方法是期权和受限股。举个例子，过中秋节我们送月饼，有两种送的方式，一种是买了月饼给人送到家。一种我们不买月饼，我们买一个月饼券，一张纸送给你，然后你拿着这张纸你去领月饼。月饼券就是期权，直接送月饼就是受限股，那个月饼就是股权。
期权就是我先不把股权给你，我给你一个未来获得股权的权利，等同于月饼券。
受限股呢，我现在就把股权给你，给你办过户，你现在就是股东了。这两个期权和受限股和这个月饼，就一个不同，就是有一个成熟条件。
两者有什么不同？
刚才我介绍这两个制度，就是受限股和这个期权的区别。具体呢，就是这两个制度的哪些方面有不同呢?
第一，拿到的期权不是股权，而是一个获得股权的权利，可能就是签一份合同，不是给你办成股东了，你不是一个显名的股东。受限股呢，你直接就是股东。
第二，两者的参与感不一样，只要我真正地持股了，我就获得了这个股权。受限股和期权没有这个东西，没有这个正式的，相对来说参与感不强。因为有成熟条件，比如说成熟条件是工作，必须要达到固定年限，有些人未成熟就走了。如果未成熟就走了，收回期权很容易，因为没过户嘛，合同写清楚了啊，你要走了，我就给你收回了，发一个通知就搞定了。
受限股就麻烦了，因为你已经办到他名下了，虽然合同里写得很清楚，他没成熟它要回来，你还不得找他去办这个过户登记手续嘛。经常出现这种事，我不配合你，我走了，我不理你，这股权是我的，在我名下，我不理你就完了。怎么办呢？打官司，能打赢，但是你很麻烦，你离职一个员工，你还要打一场官司，伤神、花费用，影响团队的凝聚力。
就是受限股对员工而言，因为他是显名股东了，但是如果他离职了，你会很麻烦。相反呢，期权呢，这个员工就是一个协议，还不是一个登记股东。但是如果他离职了，离起来很简单。
第三，我们发激励股权，大多数情况也是要付钱买的。如果是期权的话，你不用现在买，因为现在没给你过户，给你过户的时候才买。什么时候行权呢？通常若是海外机构的话，都是上市的时候。只有准备上市的时候，才具备行权条件。获得期权的人有一个好处，就是虽然我有，但是我不付，我什么时候付呢？可能要上市了，要并购了，要被收购了。等到要上市了，已经要执行了。这个是期权的特点。受限股现在就变到你名下了，股权就给你了，你要买卖的话，你现在就得付。第三个不同，受限股要先花钱。
第四，两者税不同，期权的税高，不是绝对高，是相对高得可能更大，操作空间小，受限股税要低一些。
建议给核心成员发
某先生
回答数：1|被采纳数：0
影响股权分配的因素资源投入：最早期的合作，风险也最大。
因此，合伙人在创业初期资源投入越多，获得的股权应该也越多。
*：如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投合作成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有合作价值。给*高、名声响的合伙人更多股权，能更快吸引合作。
全职：全职合伙人相比兼职合伙人来说，付出的时间精力更多，价值越大。全职创始人工作量更大，承担的项目失败风险也更大，应增加其股权。
CEO：作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权，且一个好的CEO能给公司带来巨大的市场价值。
其他：如果合伙人申请了专利、有演示原型、产品的早期版本，或有其他对吸引合作有利亮点，那么他也可以得到额外股权。此外，提出最初创业点子或最开始召集其他人创业的合伙人也应获得更多股权。
“54321”股权结构
初创公司在分配股权时，分得太少，容易造成人才匮乏；分得太多，容易失去控制权；分得太快，容易导致后期股份不足；分错了人，容易反遭设计。好的股权结构应该是简单、明晰的，设立一个核心股东，建立股东之间的信任，实现股东资源互补。
创业者可以构建“54321”的股权结构：5个股东；大股东持股40%左右；二股东持股不应超过30%；至少2个股东不在经营层；未来10%作期权。
因此，合伙人在创业初期资源投入越多，获得的股权应该也越多。
*：如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投合作成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有合作价值。给*高、名声响的合伙人更多股权，能更快吸引合作。
全职：全职合伙人相比兼职合伙人来说，付出的时间精力更多，价值越大。全职创始人工作量更大，承担的项目失败风险也更大，应增加其股权。
CEO：作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权，且一个好的CEO能给公司带来巨大的市场价值。
其他：如果合伙人申请了专利、有演示原型、产品的早期版本，或有其他对吸引合作有利亮点，那么他也可以得到额外股权。此外，提出最初创业点子或最开始召集其他人创业的合伙人也应获得更多股权。
“54321”股权结构
初创公司在分配股权时，分得太少，容易造成人才匮乏；分得太多，容易失去控制权；分得太快，容易导致后期股份不足；分错了人，容易反遭设计。好的股权结构应该是简单、明晰的，设立一个核心股东，建立股东之间的信任，实现股东资源互补。
创业者可以构建“54321”的股权结构：5个股东；大股东持股40%左右；二股东持股不应超过30%；至少2个股东不在经营层；未来10%作期权。
