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非上市公司股权激励常见争议是什么?

会员昵称: 提问时间:2019/03/23

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问题描述:股权激励不是上市公司的专利,对于非上市公司而言,股权激励既是可行的,也是必要的。
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李扬 专家回答

投资总裁

股权激励常见争议我觉得有以下几点:
1. 股权激励需要有相应的行权条件; 目标的设定,和目标达成的评判标准是争议点;
2. 行权价格需要提前设定,需要合理; 也需要考虑税务问题;
3. 对于被激励人,如果中途离职后的激励股权的处置问题是争议点;是自动丧失,还是设定回购条件;
4. 激励目标对象的选择,激励制度的公平性的设置等,如果激励的不好,反而会起到反作用;
所以,股权激励需要做,但做的时候一定要慎重。
回答时间:2019/03/25
某先生

回答数:1|被采纳数:0

非上市公司股权激励的特点

(一)法律规定不明确

2016年7月,我国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》,上市公司的股权激励从此实现了有法可依。而非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照,其复杂程度相对较高,司法实践中非上市公司的股权激励纠纷也较为常见。更多情况下,非上市公司与激励对象之间无法达成一致意见时只能参照《中华人民共和国劳动法合同法》、《中华人民共和国公司法》来处理。就拿小股东回购股权的情形来说,公司法第七十五条总结归纳了公司僵局、股东困境的几种情形:五年不分红,公司合并、分立、转让主要财产,章程规定营业期限届满或出现其他解散事由而公司却通过修改章程而不解散的。以上总结归纳极为有限,现实中的情况要复杂的多。法律对非上市公司股权激励规制的不完善情况,也从另外一个侧面反映了公司与激励对象之间要更加细致的约定,更体现其意思自治原则。

(二)激励方式灵活多样

从股权激励的方式来看,不同于上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外,一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的,非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外,还可以是非股权形式的激励,如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。
但是,在股权形式上,非上市公司最常见的激励模式是限制性股权模式,而上市公司最常见的两种股权激励的模式主要是限制性股票和股票期权模式。

(三)激励对象人数限制

从股权激励的对象来看,由于公司法对股东人数的限制,非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员,普通员工难于享受到股权激励的好处。据《公司法》相关规定,有限公司的股东不能超过50人,股份有限公司股东不能超过200人。因此,在设计股权激励方案时,需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。否则就容易和非法发行证券罪擦边。

(四)激励股票的来源不同

从股权激励的股票来源来看,由于《公司法》没有规定有限责任公司可以回购本公司股权用于奖励员工,股票来源主要是股权转让和增资扩股。 非上市股份公司不能公开发行股份,因此,股权激励股票的来源一是公司向股东回购股份后授予激励对象,二是股东转让,三是公司向激励对象增发股份。
回答时间:2019/03/25
某先生

回答数:1|被采纳数:0

非上市公司股权激励模式案例

由于非上市公司属于非强制信息披露范畴,且各公司具体的股权激励模式在一定程度上涉及公司商业秘密而未对外公开,本文引用案例皆来自互联网,部分案例中具体股权激励方式存在不完整之处,部分案例选录其股权激励方案中的特别之处,故本文仅供读者参考之用。

1、华为技术有限公司——虚拟股票+股票增值权

(1)公司架构:华为技术有限公司由华为投资控股有限公司100%持有,而华为投资控股有限公司由任正非与华为投资控股有限公司工会委员会分别持有1.01%和98.99%股权,其中华为技术投资控股有限公司工会委员会(以下简称“华为工会”)即为华为员工的持股会。华为工会负责设置员工持股名册,对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况进行记录,并在员工调离、退休以及离开公司时回购股份,并将所回购的股份会转做预留股份。截至目前,华为技术有限公司注册资本约399.08亿元,华为投资控股有限公司注册资本约128.14亿元,而华为设立时的注册资本仅为2万元。


(2)激励模式:虚拟股票+股票增值权。授予激励对象分红权及净资产增值收益权,但没有所有权、表决权,不能转让和出售虚拟股票,在激励对象离开公司时,股票只能由华为工会回购。

(3)授予次数:激励对象只要达到业绩条件,每年可获准购买一定数量的虚拟股票,直至达到持股上限。

(4)授予价格:华为公司采取的每股净资产价格,相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告,但具体的计算方式并不公开。

(5)回购价格:激励对象离开公司,华为工会说按当年的每股净资产价格购回。

(6)激励收益:1)分红,收益率一般超过50%;2)净资产增值收益,在华为工会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。

(7)激励人数:截至2013年12月,参与员工持股计划人数为84,187人,约占员工总数的54%。

(8)激励效果:华为公司从2001年到2013年销售收入从235亿元增长到2390亿元。2013年营业利润291亿元,净利润210亿元。

特别值得一提的是华为通过这种股权激励模式,只是将原股东的利润分享权转移给了员工,而华为的控制权却一直掌握在任正非手中,从华为的股权架构和人事任命上来看,在决定华为所有重大决策的股东会决议上,一直只有2个人的签名,任正非和孙亚芳。
回答时间:2019/03/25
某先生

回答数:1|被采纳数:0

2、阿里巴巴——股票期权

阿里巴巴(上市前)授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种,其中受限制股份单位计划是主要的股权激励措施。

员工一般都有受限制股份单位,每年随着奖金发放至少一份受限制股份单位奖励,每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。

员工获得受限制股份单位后,入职满一年方可行权。每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位,每年授予25%;同时由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励,员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加,这样员工手上总会有一部分尚未行权的期权,进而帮助公司留住员工。

阿里巴巴受限制股份单位的行权价格仅为0.01港元,对于持有受限制股份单位的员工而言,除非股价跌至0.01港元之下才会“亏损”,从而基本规避了股票期权激励模式下,因行权价格高于市价而导致激励失效的情形。

阿里巴巴还将受限制股权单位用作并购支付手段,并购交易中一般现金支付部分不会超过50%,剩余部分则以阿里巴巴的受限制股份单位作为支付手段。比如阿里并购一家公司协议价是2000万,那阿里只会拿出600万现金,而1400万则以阿里4年受限制股份单位的股权来授予。而这一部分股权激励,主要是给并购公司的创始人或是原始股东的。

3、奇虎360——限制性股票

奇虎360于2011年向纽交所递交的上市文件中披露,雇员购股计划于2006年制定,主要面向公司(含子公司)员工、董事及顾问,当时奇虎360公司1000名左右员工全员持股。其中董事购股价格为每股5.2美元,员工购买价格为每股2.8美元。该股份不得转让、抵押,可分四次兑现:每隔12个月允许员工出售所持股份的25%,4年后可全部套现,由CEO提前进行评估并敲定价格。
回答时间:2019/03/25
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