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问
有哪位能分享一下合伙人制度的细节？
会员昵称：麻先生 提问时间：2021/01/25
问题描述：许多国内外的律师事务所、咨询公司、合作公司等采用了合伙人制度，有谁能详细介绍一下这种制度的细节（或哪本书，哪个网站上有），如：如何成为合伙人，升迁规定，合伙人能分享什么利益，承担什么责任，有没有退出机制，国内外合伙人制度差异，国内法律上有无问题，它同传统公司管理机制比优劣势在哪里等等？
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东先生
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好巧，昨晚刚好整理了这个笔记。
概念：合伙企业,是指民事主体依法设立的由各合伙人订立合伙协议,共同出资、 合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。合伙人可以是自然人,也可以是法人和其他组织。
类型：普通合伙企业：由 2
人以上普通合伙人(没有上限规定)组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊普通合伙企业,是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。比如说会计师事务所、律师事务所等。作为特殊普通合伙企业的合伙人,在通常情况下,仍按照普通合伙企业的规定,承担无限连带责任。但如果一个合伙人或者数个合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,有责任的合伙人应承担无限责任或者无限连带责任,而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
有限合伙企业由 2 人以上 50
人以下的普通合伙人和有限合伙人组成,其中普通合伙人至少有 1 人,当有限合伙企业只剩下普通合伙人时,应当转为普通合伙企业,如果只剩下有限合伙人时,应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人只出自、享利，不参与经营，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。3.设立条件
普通合伙企业的设立条件有两个以上有完全民事行为能力的合伙人。有书面合伙协议。有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、
知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。有合伙企业的名称和生产经营场所。 法律、行政法规规定的其他条件。 普通合伙企业名称中应当表明 “普通合伙”字样。有限合伙企业的设立条件限2——50个合伙人,且至少应当有一个普通合伙人。 普通合伙人限制：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有限合伙人：不得以劳务出资且必须按约定缴足，否则应补缴并对其他合伙人承担违约责任。名称中应当标明“有限合伙”字样。4.事务执行
可共同执行，也可由合伙协议的约定或者经过全体合伙人的决定,可以委托一个或者数个合伙人对方外代表合伙企业,执行合伙事务，被选执行者应报告情况并接受监督。事项表决：合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理,合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。特殊事项须全体同意: 改变合伙企业的名称。 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所。 处分合伙企业的不动产。 转让或者处罚企业的知识产权或其他财产权以合伙企业的名义为他人提供担保聘任合伙企业以外的人担任经营管理人员有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任5.合伙企业的变更
合伙的变更是指在合伙存续期间合伙人发生变化的情况,主要包括合伙人的入伙和退伙两种情形。 入伙是指在合伙存续期间,第三人加人合伙并取得合伙人的资格的行为。
第三人应当以接受原合伙合同的基本内容为前提,并经全体合伙人的一致同
意,签订人伙合同成为新的合伙人。新合伙人与其他合伙人享有一致的权利和义务,按各自出资的比例获取盈余和负担亏损,并共享合伙现存的全部债权。
新合伙人应与其他合伙人一起对合伙原有的债务承担连带责任。
在合伙经营过程中增加合伙人,书面协议有约定的,按照协议处理;书面协议未约定的,须经全体合伙人同意;未经全体合伙人同意的,应当认定入伙无效。
退伙是指合伙人推出合伙组织而丧失合伙人资格的行为。
退伙分为声明退伙、法定退伙和开除退伙。 声明退伙是指出于合伙人自己的意思而退伙;法定退伙是指根据法律规定的条件
退伙。 法定的原因主要是指合伙人死亡、丧失行为能力等。
开除退伙则是指当个别合伙人的行为危害了全体合伙人的合法权益时,其他合伙
人通过协商强制将其清除出合伙的情况。 若是开除，30日之内可起诉。合伙人退伙,书面协议有约定的,按书面协议处理;书面协议未约定的，原
则上应予以准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的,应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况,确定其应当承担的赔偿责任。合伙经营期间发生亏损。合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担债务的,退伙人对原合伙的债务,应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的,对
其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。 合伙人退伙时分割的合伙财产,应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产,以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物在退伙时原则上应予以退还;一
次清退有困难的,可以分批分期清退;退还原物确有困难的,可以折价处理。6.合伙企业的责任承担：
外部关系：对于合伙事务，普通合伙人无限连带责任。有限合伙人以其在合伙企业中的出资份额为限
，承担责任。内部关系：偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有追偿权。
概念：合伙企业,是指民事主体依法设立的由各合伙人订立合伙协议,共同出资、 合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。合伙人可以是自然人,也可以是法人和其他组织。
类型：普通合伙企业：由 2
人以上普通合伙人(没有上限规定)组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。特殊普通合伙企业,是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。比如说会计师事务所、律师事务所等。作为特殊普通合伙企业的合伙人,在通常情况下,仍按照普通合伙企业的规定,承担无限连带责任。但如果一个合伙人或者数个合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,有责任的合伙人应承担无限责任或者无限连带责任,而其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
有限合伙企业由 2 人以上 50
人以下的普通合伙人和有限合伙人组成,其中普通合伙人至少有 1 人,当有限合伙企业只剩下普通合伙人时,应当转为普通合伙企业,如果只剩下有限合伙人时,应当解散。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人只出自、享利，不参与经营，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。3.设立条件
普通合伙企业的设立条件有两个以上有完全民事行为能力的合伙人。有书面合伙协议。有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、
知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。有合伙企业的名称和生产经营场所。 法律、行政法规规定的其他条件。 普通合伙企业名称中应当表明 “普通合伙”字样。有限合伙企业的设立条件限2——50个合伙人,且至少应当有一个普通合伙人。 普通合伙人限制：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 有限合伙人：不得以劳务出资且必须按约定缴足，否则应补缴并对其他合伙人承担违约责任。名称中应当标明“有限合伙”字样。4.事务执行
可共同执行，也可由合伙协议的约定或者经过全体合伙人的决定,可以委托一个或者数个合伙人对方外代表合伙企业,执行合伙事务，被选执行者应报告情况并接受监督。事项表决：合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理,合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。特殊事项须全体同意: 改变合伙企业的名称。 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所。 处分合伙企业的不动产。 转让或者处罚企业的知识产权或其他财产权以合伙企业的名义为他人提供担保聘任合伙企业以外的人担任经营管理人员有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任5.合伙企业的变更
合伙的变更是指在合伙存续期间合伙人发生变化的情况,主要包括合伙人的入伙和退伙两种情形。 入伙是指在合伙存续期间,第三人加人合伙并取得合伙人的资格的行为。
第三人应当以接受原合伙合同的基本内容为前提,并经全体合伙人的一致同
意,签订人伙合同成为新的合伙人。新合伙人与其他合伙人享有一致的权利和义务,按各自出资的比例获取盈余和负担亏损,并共享合伙现存的全部债权。
新合伙人应与其他合伙人一起对合伙原有的债务承担连带责任。
在合伙经营过程中增加合伙人,书面协议有约定的,按照协议处理;书面协议未约定的,须经全体合伙人同意;未经全体合伙人同意的,应当认定入伙无效。
退伙是指合伙人推出合伙组织而丧失合伙人资格的行为。
退伙分为声明退伙、法定退伙和开除退伙。 声明退伙是指出于合伙人自己的意思而退伙;法定退伙是指根据法律规定的条件
退伙。 法定的原因主要是指合伙人死亡、丧失行为能力等。
开除退伙则是指当个别合伙人的行为危害了全体合伙人的合法权益时,其他合伙
人通过协商强制将其清除出合伙的情况。 若是开除，30日之内可起诉。合伙人退伙,书面协议有约定的,按书面协议处理;书面协议未约定的，原
则上应予以准许。但因其退伙给其他合伙人造成损失的,应当考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况,确定其应当承担的赔偿责任。合伙经营期间发生亏损。合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担债务的,退伙人对原合伙的债务,应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的,对
其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。 合伙人退伙时分割的合伙财产,应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产,以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物在退伙时原则上应予以退还;一
次清退有困难的,可以分批分期清退;退还原物确有困难的,可以折价处理。6.合伙企业的责任承担：
外部关系：对于合伙事务，普通合伙人无限连带责任。有限合伙人以其在合伙企业中的出资份额为限
，承担责任。内部关系：偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有追偿权。
发表
郁女士
回答数：74|被采纳数：0
你好！合伙人制是一个拥有丰富内涵的概念，必须首先对其进行清晰界定，才能正确应用。日常生活中，人们的对合伙人制有很多版本的理解，我们至本咨询对合伙人制度界定为两种类型：第一种可以称作商业合伙伴制或商业合伙人制。这种合伙关系指的是各参与人为了实现某一特定利益目标，各自分别提供资源（包括但不限于现金、黄金、白银、珠宝、房产、土地、设备、知识产权、股权、债权、劳务、社会关系），共同经营管理、共担风险，各自按照提供资源的份额分享收益。我们平时接触到的合伙企业、有限公司等都属于商业合伙模式。具体制度细节可以查询合伙企业法、公司法。
在这种模式下，合伙人地位并不完全平等，企业控制权及收益分配都由投入资源多少决定。对于小合伙人而言，对企业几乎没有任何控制权，自身的收益权也时常面临着大合伙人的侵犯。这里有必要说明，对于普通合伙企业——律师事务所、会计师事务所基本采取此种制度。合伙企业法规定普通合伙人相互承担无限连带责任、每人享有平等的投票权，看似合伙人之间是平等的，但实践中绝大多数合伙企业仍然控制在一个主合伙人手里，其他的合伙人仅是他的陪衬，严格的说这样的企业仍然是个人独资企业。
第二种合伙人制也可以称为事业合伙人制。合伙人基于核心价值观的完全一致，从而为共同的事业理想而结合在一起并长久奋斗下去。这种模式的代表就是阿里巴巴的合伙人制。详细细节可以查阅阿里巴巴招股说明书的“合伙人”部分，邱清荣专题论文《阿里巴巴的合伙人制到底是怎么一回事？》、《试析合伙人制与商业合作的区别》，卫哲的《卫哲：中国大量的公司，并不真正理解合伙人制》。
第一种合伙人制与第二种合伙人制的主要区别在哪里？
第一、合作基础不一样。商业合伙人制是基于合伙人对具体项目利益的诉求而设立。彼此在核心价值观上不一定相同，甚至相对立，有时敌人也可以成为商业合伙人。事业合伙人制必须基于参与人核心价值观高度一致而成立，核心价值观一致就是根本目标一致，也就是根本利益一致！事业合伙人制并不脱离利益追求，相反它追求的是根本利益、长远利益、整体利益！
第二，合伙人之间的关系不一样。商业合伙人制中，各个合伙人按照投入资源多寡决定身份地位高低，彼此是不平等的。事业合伙人之间由于核心价值观即根本思想的一致，彼此是同志，因此不以投入资源多寡决定彼此地位高低，而是彼此平等。
第三、决策方式不一样。商业合伙人制基于参与人投入企业的资源多寡奉行“君主专制”即“股份多数决”的决策方式，谁的股份多，谁就是老大，大事老大说了算。老大凌驾于合伙人整体之上。事业合伙人摒弃按投入资源多寡作为决策权分配依据的方式，采取“民主共和制”，每个合伙人享有平等的一票表决权，少数服从多数，没有绝对的老大，合伙人团队整体是老 大！
第四、合作的牢固度不一样。商业合作是暂时的、浅薄的合作，不可能长久，很容易分裂，也很容易陷入争斗和纠纷。合伙人之间既相互协作又相互算计相互提防，法律契约及证据是保护其权益的根本依靠！事业合伙人是长久的、深厚的合作，合作关系是牢固的、和谐的，法律契约和证据仅具备形式意义，甚至可有可无！
第五、建立难度不一样。商业合伙人制很容易就建立起来，而事业合伙人之合作没有长期的寻觅、磨合是建立不起来的。就标准的事业合伙人制而言，目前国内除了阿里巴巴之外，很难有第二家。一般的律师事务所、会计师事务所、咨询公司的合伙人制实质上仍然是商业合伙人制。
第六，对经营管理的参与深度不一样。商业合伙人制模式下，由于企业的控制权主要把持在主资源投入者手中，其他合伙人很少参与经营管理，甚至完全不参与，仅是消极的合作人。事业合伙人有分工、职务级别的不同，但有共同的事业追求，因此都要参与经营管理，不可能把主要精力投入到企业之外。
事业合伙人适应知识经济和互联网时代的发展趋势，应用前景广阔，但是它对适用条件要求极为严苛。中国广大民营中小企业目前基本仍处于个人独资与独裁阶段，推进事业合伙制不可能一步到位，应当先从股权激励做起，循序渐进，逐步推进。
在这种模式下，合伙人地位并不完全平等，企业控制权及收益分配都由投入资源多少决定。对于小合伙人而言，对企业几乎没有任何控制权，自身的收益权也时常面临着大合伙人的侵犯。这里有必要说明，对于普通合伙企业——律师事务所、会计师事务所基本采取此种制度。合伙企业法规定普通合伙人相互承担无限连带责任、每人享有平等的投票权，看似合伙人之间是平等的，但实践中绝大多数合伙企业仍然控制在一个主合伙人手里，其他的合伙人仅是他的陪衬，严格的说这样的企业仍然是个人独资企业。
第二种合伙人制也可以称为事业合伙人制。合伙人基于核心价值观的完全一致，从而为共同的事业理想而结合在一起并长久奋斗下去。这种模式的代表就是阿里巴巴的合伙人制。详细细节可以查阅阿里巴巴招股说明书的“合伙人”部分，邱清荣专题论文《阿里巴巴的合伙人制到底是怎么一回事？》、《试析合伙人制与商业合作的区别》，卫哲的《卫哲：中国大量的公司，并不真正理解合伙人制》。
第一种合伙人制与第二种合伙人制的主要区别在哪里？
第一、合作基础不一样。商业合伙人制是基于合伙人对具体项目利益的诉求而设立。彼此在核心价值观上不一定相同，甚至相对立，有时敌人也可以成为商业合伙人。事业合伙人制必须基于参与人核心价值观高度一致而成立，核心价值观一致就是根本目标一致，也就是根本利益一致！事业合伙人制并不脱离利益追求，相反它追求的是根本利益、长远利益、整体利益！
第二，合伙人之间的关系不一样。商业合伙人制中，各个合伙人按照投入资源多寡决定身份地位高低，彼此是不平等的。事业合伙人之间由于核心价值观即根本思想的一致，彼此是同志，因此不以投入资源多寡决定彼此地位高低，而是彼此平等。
第三、决策方式不一样。商业合伙人制基于参与人投入企业的资源多寡奉行“君主专制”即“股份多数决”的决策方式，谁的股份多，谁就是老大，大事老大说了算。老大凌驾于合伙人整体之上。事业合伙人摒弃按投入资源多寡作为决策权分配依据的方式，采取“民主共和制”，每个合伙人享有平等的一票表决权，少数服从多数，没有绝对的老大，合伙人团队整体是老 大！
第四、合作的牢固度不一样。商业合作是暂时的、浅薄的合作，不可能长久，很容易分裂，也很容易陷入争斗和纠纷。合伙人之间既相互协作又相互算计相互提防，法律契约及证据是保护其权益的根本依靠！事业合伙人是长久的、深厚的合作，合作关系是牢固的、和谐的，法律契约和证据仅具备形式意义，甚至可有可无！
第五、建立难度不一样。商业合伙人制很容易就建立起来，而事业合伙人之合作没有长期的寻觅、磨合是建立不起来的。就标准的事业合伙人制而言，目前国内除了阿里巴巴之外，很难有第二家。一般的律师事务所、会计师事务所、咨询公司的合伙人制实质上仍然是商业合伙人制。
第六，对经营管理的参与深度不一样。商业合伙人制模式下，由于企业的控制权主要把持在主资源投入者手中，其他合伙人很少参与经营管理，甚至完全不参与，仅是消极的合作人。事业合伙人有分工、职务级别的不同，但有共同的事业追求，因此都要参与经营管理，不可能把主要精力投入到企业之外。
事业合伙人适应知识经济和互联网时代的发展趋势，应用前景广阔，但是它对适用条件要求极为严苛。中国广大民营中小企业目前基本仍处于个人独资与独裁阶段，推进事业合伙制不可能一步到位，应当先从股权激励做起，循序渐进，逐步推进。
骆女士
回答数：41|被采纳数：0
上课老师刚好讲过，详细参见《经济法》这本书。
第一，普通合伙合伙企业的概念和特征
普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无线连带责任的一种合伙企业。它具有以下特点:
1.由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无线连带责任的自然人、法人和其它组织。
2.合伙人对合伙企业债务承担无线连带责任，法律另有规定的除外。
第二，普通合伙企业的出资和名称
合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权或者其它财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的劳务出资形式是有别于公司出资形式的重要不同之处。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资，需要评估作价的，由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来名称中1
第三，合伙事务执行
1.合伙事务执行的形式:（1）全体合伙人共同执行合伙事务。（2）委托一个或数个合伙人执行合伙事务，但除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:a.改变合伙企业的名称；b.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；c.处分合伙企业的不动产；d.转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；e.以合伙人名义为他人担保；f.聘任合伙人以外的人担保合伙企业的经营管理人员。
2.合伙人外执行合伙事务中的义务
（1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况。
（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（3）合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（4）合伙人不得从事损害本企业利益的活动。
还有很多方面的问题，建议找有关的书籍看一看，研究研究。
第一，普通合伙合伙企业的概念和特征
普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无线连带责任的一种合伙企业。它具有以下特点:
1.由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无线连带责任的自然人、法人和其它组织。
2.合伙人对合伙企业债务承担无线连带责任，法律另有规定的除外。
第二，普通合伙企业的出资和名称
合伙协议生效后，合伙人应当按照合伙协议的规定缴纳出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权或者其它财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的劳务出资形式是有别于公司出资形式的重要不同之处。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资，需要评估作价的，由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来名称中1
第三，合伙事务执行
1.合伙事务执行的形式:（1）全体合伙人共同执行合伙事务。（2）委托一个或数个合伙人执行合伙事务，但除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:a.改变合伙企业的名称；b.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；c.处分合伙企业的不动产；d.转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利；e.以合伙人名义为他人担保；f.聘任合伙人以外的人担保合伙企业的经营管理人员。
2.合伙人外执行合伙事务中的义务
（1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况。
（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（3）合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（4）合伙人不得从事损害本企业利益的活动。
还有很多方面的问题，建议找有关的书籍看一看，研究研究。
