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股东转让股权后还能否就转让前的公司利润享有分配请求权?
会员昵称:赏先生
提问时间:2021/01/02
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问题描述:股东转让股权后还能否就转让前的公司利润享有分配请求权?
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刘慧
专家回答
高级合作总监
股利分配请求权是指股东具有按其出资或者所持股份取得股利,向公司要求分配公司盈余的权利。股利分配请求权是股权的重要内容之一,是股东最重要的自益权。但该权利属于抽象意义上的权利,具体到股东能否实际分配到利润则要看公司是否盈利以及股东会是否作出分配决议。
股利分配请求权是股东基于其股东资格和地位而固有的一项权利,是与股东身份密切相连的,股东一旦丧失了股东身份,则就会丧失股利分配请求权。因此,股东在转让股权后不再享有股利分配请求权,不论是对转让前的公司盈利还是转让后的公司盈利。实践中也许会存在疑问:公司盈利是股东在任期间的经营积累,股东在转让股权后不享有对转让前盈利的股利分配请求权是否有失公允受让股东是否由此会获得额外利益这一疑虑是没有必要的。
因为在股权转让核定股权价值时,是要充分考虑公司的盈利情况的,转让股东对公司盈利的权益已经充分体现到股权的价格之中,丧失股利分配请求权并不会损害转让股东的利益。如果股东在转让股权时没有考虑公司的盈利情况从而导致股权转让价格过低,其可以依据《合同法》第54条的规定,以显失公平为由申请人民法院撤销股权转让合同。
实践中,应注意区分股利分配请求权和股利给付请求权。在股东会通过决议进行利润分配前,股东享有的股利分配请求权仅仅是一种期待权,并无法具体实现。但一旦股东会通过了利润分配方案,股东的股利分配请求权就具体化为股利给付请求权,该股利给付请求权性质为股东对公司享有的债权。
该债权可以与股权分离而独立存在,不当然随同股权而转移。因此,如果股权转让前股东会已经决定分配的利润,转让股东虽然已经丧失股东资格,但仍然可以要求公司给付股利。
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回答时间:2021/01/03
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一股二卖 司法实践中这种情况多见吗?有限公司股权转让需要股东会半数通过为什么还会有卖两次的情况?
出现该情况的原因主要是未向登记机关办理股权变更登记,当股东向两个人或是多个人签订股权转让协议并经其他股东同意时,此处的两个或是多个股权转让协议都是有效的,但是股权的归属却只有一个,即属于办理了变更登记的股权受让者,此受让者可以对抗其他未办理变更登记的受让者。
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名义股东与实际股东转让股权应注意事项有哪些?
名义股东与实际股东转让股权应注意事项 港澳台投资人为规避大陆法律,通常以大陆人名义作为新设公司股东,实际经营管理全部由实际投资人进行。但应防范名义股东未经实际股东同意而转让股权的情形。按照法律规定,该类转让是有效的。虽然实际股东可以要求名义股东赔偿,但名义拿到股权转让款后,即使实际股东得到胜诉判决,实际执行绝不是件容易的事情。 为此,建议避免采用名义股东方式。对已经存在的应尽早变更回实际股东。坚持采用名义股东方式的,实际股东应与名义股东签订协议约定名义股东转让股权的程序,比如须经实际股东同意,以及约定名义股东违约应承担的违约赔偿责任。
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怎样合作而自己的创业项目不会被盗用?
其实你的目的是合作,只要能较快较多的融到资就算达到目的。但是现在的社会想要不被别人盗用,很难,而且合作需要公开和宣传,所以是相违背的。 想要不被盗用那最好的办法就是自己的创新,让别人永远跟在你的后面。
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