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股东出资的11种方式

2021年07月16日15:59
信息来源:网络

《公司法》第二十七条第一款规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

由此,我们可以把股东的出资方式分为货币出资和非货币性资产出资两类。

1、货币出资

货币出资,顾名思义是以货币的方式出资。我国居民企业一般出资货币为人民币,在中外合资公司和外商独资公司也可以以法律法规规定的外币作为出资。

货币出资的时间为出资款到达被投资公司的账户之日。

2、非货币出资

除货币以外的其他资产出资,均为非货币性资产出资。其出资必须要满足以下条件:

能够用货币进行估价:

用于出资的非货币性资产可以用货币来衡量其价值,即价值是可以确定的,确定的方式可以是股东协商一致确认,但建议通过评估机构评估的方式确定,以避免资产的公允价值低于出资额而造成的股东纠纷、税务纠纷以及其他民商事诉讼讼纠纷。

所有权可以转让:

非货币性资产出资,是需要将该出资出资转至被投资公司名下的,因此,该类资产必须是可以转让所有权的财产。

出资股东对财产享有所有权:

因该资产所有权需转让至公司,故要求出资股东必须对资产享有完全的所有权,不能是设定了抵押或质押的财产。

非货币性资产出资实质上是股东先向公司转让资产、然后用财产转让所得进行出资的过程。其出资时间是财产交付公司、权利登记至公司名下之日。

股东出资的11种方式

3、常见的用于出资的非货币性资产

1.货物、机器设备等动产

股东可以用自有货物、机器设备等动产出资,其出资时间为动产交付给被投资企业之日。

法律依据为:《物权法》第二十三条,“动产物权的设立和转让,自交付时发生效力”。

2.船舶、机动车等动产

股东用船舶、航空器、机动车等可办理权属登记的特殊动产出资的,其出资日期亦为动产交付之日,但是,如果未进行权属变更登记的,不得对抗善意第三人。

法律依据为:《物权法》第二十四条,“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人”。

3.房屋等不动产出资

《物权法》第十四条的规定, 不动产物权的变动在办理了物权变更登记时才发生效力。因此,股东用房屋出资的,应将房屋交付给公司,且将权属变更登记至公司名下。其出资时间为房屋交付且完成权属变更登记之日。

4.专利权出资

专利权是发明创造人或其权利受让人对特定的发明创造在一定期限内依法享有的独占实施权,可以分为发明专利权、实用新型专利权和外观设计专利权。

专利权出资必须变更登记手续。根据《中华人民共和国专利法》的规定,专利权转让应当订立书面合同, 并向国务院专利行政部门申请变更登记。国务院专利行政部门公告后,将专利权变更登记至受让人名下。

5.注册商标出资

注册商标是指经商标管理机构依法核准注册的商标。注册商标能够作价,能够转让,可以作为非货币财产出资。

根据《中华人民共和国商标法》第四十二的规定,转让商标权, 转让方与受让方应签署协议, 并共同向商标局申请, 商标局核准后给受让人发放证明并公告, 公司自公告之日起享有商标专用权。出资人用注册商标出资, 须对注册商标进行评估作价, 并将注册商标专用权变更至公司名下。

6.著作权出资

著作权又称之为版权。著作权的对象是作品,是指文学、艺术、科学领域内具有独创性并能以某种有形形式复制的智力成果。

用著作权出资,须将著作权项下作品交付给公司;出资股东办理了著作权登记手续的,应将著作权登记变更至公司名下。

7. 土地使用权出资

可以作为出资财产的土地使用权包括:建设用地使用权、部分土地承包经营权。出资的前提是出资股东已取得相关权利证书。

其出资时间为:将土地交付给公司使用,并办理土地使用权变更登记手续之日。

8. 股权出资

股权出资是指股东将其持有的另外一个公司的股权作为出资财产出资到被投资企业。出资完成后,出资股东取得被投资公司的股权, 而被投资公司同时取得另外一个公司的股权。

比如:张总将甲公司的股权出资到乙公司,出资完成后,张总成为甲公司的股东,而甲公司成为乙公司的股东。

*不得用于出资的股权情形:

(1)已被设立质权的;

(2)股权所在公司章程约定不得转让的;

(3)法律、行政法规或者国务院决定规定转让股权应当报经批准而未经批准的;

(4)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

法律依据:《公司注册资本登记管理规定》第六条。

9.债权出资

债权出资是指出资股东以其对被投资公司债权向被投资公司出资,即“债转股”。比如:甲公司欠张总货款100万元,经协商,张总以此100万元债权出资到甲公司,成为甲公司的股东,甲公司欠张总的货款抵销。实质上是张总收回甲公司支付的货款、再用此货款出资到甲公司的过程。

对于债转股,《公司注册资本登记管理规定》第七条明确规定了, 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权, 转为公司股权。

而如果出资股东持有的并非是被投资企业的债权,而是第三人的债权,那么,对于第三人的债权可以用来投资吗?即,乙公司欠张总100万元货款,张总把这100万对乙公司的债权投资到甲公司,是否可以呢?这在法律上尚无明文规定,在实务中争议还是比较大的。

特别注意,出资股权用债权出资时,其应对该债权所属合同项下的义务全部履行完毕,且该债权的形成不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

10.采矿权、控矿权等其他用益物权出资

用益物权是物权的一种,是指对他人的所有物享有的占有、使用、收益的排他性权利。包括:建设用地使用权、土地承包经营权、宅基地使用权、自然资源使用权(海域使用权、探矿权、采矿权、渔业权等)等。

采矿权、控矿权等用益物权可以评估作价、可以转让,因此,可以作为出资财产。

以上是股东出资的11种方式,不同出资方式在出资以及股权转让时的法律手续以及税务认定程序都是不一样的,比如,货币出资的在出资时无需缴税,而非货币性资产出资是需要按财产转让缴纳企业所得税或是个人所得税的。但是,税务机关针对部分非货币性资产的出资,出台了一系列的所得税减免、递延纳税等优惠政策,公司在出资应予以详尽了解。

注:系本文编辑转载,来自网络,目的在于传递更多信息,并不代表本网对其真实性负责。文章系作者个人观点,不代表投融界立场。如内容、图片有任何版权问题,请联系我们。

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