AB股股权结构是怎么回事？

2022年01月18日17:27

信息来源：网络

在很多讲合作的案例里面，下面这些真实的例子经常会被提及：

在创业初期，苹果的两位创始人乔布斯和沃兹各持股30%，合作人马尔库拉占30%，硬件工程师霍尔特占10%。这样的股权结构与分配看似合理，但在多轮合作和股权稀释后，尽管乔布斯仍是苹果的第一大股东，但其所持股权仅占15%，伙伴沃兹也只有6.5%的股份。而马尔库拉约占11.4%，在马库拉反水后，乔帮主就悲催地被扫地出门了。

没错，乔布斯的故事出现在了“创始人因为股权稀释失去对自己公司的控制”为主题的案例里，国内也有不少类似的例子。

2005年6月，李想创立了“汽车之家”。后来，平安信托以47.7%的股份成为汽车之家最大股东。当年10月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想以及前CEO秦致，退出董事会，这一结局不得不令人唏嘘。

一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。

公司要向做大做强，需要资源的加持，但是，每次外部合作，就势必要做股权稀释，随着公司一轮轮的合作，创始人手上的股份比例会越来越低。根据研究发现，到上市的时候，创始人手上的股份平均只剩下10%—15%。股权稀释就意味着股权结构的变化和话语权的减少。

对创始人来说，最后获得的财富多一点少一点，并不是他们最关心的。他们更在意的是股权稀释对公司控制权的影响。每一股都代表在公司的一份话语权。股份减少，意味着投票权和决策权的减少。最后甚至有可能丧失对公司的控制权，反过来被逐出自己一手创立的公司。

所以说，每次合作，创始人心里都是非常纠结的。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。

这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？到底如何才能既拿到合作人的钱，又能保护好自己对公司的控制权呢？有办法吗？

答案是有的。贾宁老师分享过关于AB股的课程，也就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。非常值得学习。

AB股股权结构是怎么回事？

什么是AB股呢？

AB股看似神秘，其实核心很简单，就是同股不同权。将股份分为A股和B股两个层次，对外部合作者发行的A股只有1票投票权，而管理层持有的B股每股有N票投票权。比如美国的许多高科技上市公司多采用AB股，N通常取10，使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权，从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。

但B类股不能公开交易，若想转让需先转换成“一股一票”的A类股。而A类股虽然在投票权上吃了亏，但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。由于在许多公司中创始人是灵魂人物，而且许多资源大佬合作的目的只在于获得丰厚的收益，并不需要获得公司的控制权，所以AB股在许多高科技创新公司中都得到了应用。

国内公司中，最典型的两个案例便是京东和百度。

刘强东曾说过：“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉。”他也一直在用各种方式保证自己对于京东的控制权。在上市前，刘强东通过Max Smart持有京东18.4%的股份，提升持有1亿股用于股权激励股份。虽然持股比例并不高，但通过与DST全球基金、红杉资源等达成投票权委托协议，掌握了超过50%的控制权。但IPO意味着控制权面临着被进一步稀释的风险，所以在上市前夕，京东通过议案设立AB股，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份表决权，其他股东持有的股份每股只能代表1个表决权。因而即使腾讯不断增持成为京东的第一大股东，但刘强东及其团队仍能掌握京东80%的控制权。如果没有投票权委托或AB股架构保障控制权，刘强东或许难以力排众议，大力发展物流和仓储，京东恐怕也难以实现今天的辉煌。AB股的架构非常有利于管理层排除其他股东的干扰，坚定地实现公司的中长期发展蓝图。

而百度的“牛卡计划”则体现了AB股架构的另一大优势：防止恶意并购。在2005年，当时的Google还雄心勃勃地想占据中国市场，当时他们的策略就是收购或者控股百度。而百度通过“牛卡计划”将在美国股市新发行的股份设置为A股，每股只有1票表决权，而李彦宏等创始团队所持股份为B股，每股享有10票表决权。这样一来，只要李彦宏等创始人所持的股份在11.3%以上，Google就无法控制百度。而在去年，万科遭遇“野蛮人”宝能敲门，以为是“一致行动人”的华润又不再站在一边，管理层的局面就被动许多。

当然，AB股也存在一定风险，比如如果创始人团队决策失误，也会很致命；公司财务信息可能更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象等等。

你也不要以为所有的企业都完全适用，AB股肯定不是创始人能够自由选择的，因为这涉及到对合作人权利的限制，必须合作人同意才能实施。一般情况下，都是那些处于卖方市场的明星企业，得到众多合作人的青睐，才有资格去谈AB股的问题。而且AB股所适用的表决权范围，也不都是千篇一律的。比如，涉及合作人某些重大权利通常都是会排除在AB股的范围之外的。这些，都需要跟合作人充分接触、洽谈和执行。

而且在国内，公司法并不承认AB股。在《公司法》中明确规定，股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。只允许股东们在公司章程中作出特别约定，一些股东可以将部分股东权力让渡给另一些股东，使得这些股东控制的投票权比例超过其股权比例。

因此，AB股试用于在海外上市的公司，在国内，创始人完全可以通过谨慎地规划股权架构、设立间接持股平台等方式更直接地保障控制权。或者也可以采用投票权委托、一致行动人协议等法律更认可的方式灵活操作。

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