为何合作人不愿签保密协议

2020年07月06日10:43

信息来源：网络

创业者可能会感到愤愤不平，这些信息是我的劳动成果，如果合作人不承诺保密，我怎能放心地给你展示这些我来之不易的创意、模式或方案、数据？这么合理的要求为什么合作人不能接受？为什么合作人会这么傲慢？

很多创业者在刚开始合作时会很担心，向不熟悉的合作人披露自己的创意，阐述自己的模式，或者披露自己的数据，是否应该首先签署保密协议，以防止合作人泄露自己的商业秘密？否则，又应当如何防止合作人将自己的创意或者其他保密信息泄露给竞争对手或其他人呢？

熟悉合作圈的人大多知道，在与合作人签署正式合作文件之前，如果创业者提出保密要求，或者发给合作人一份精心准备的保密协议，在绝大多数情况下，合作人都会给你白眼。

为什么合作人不愿意签署保密协议其实，这与傲慢无关，合作人不与创业者签署保密协议的核心原因很现实：每家合作人在接触你的项目时，都可能还需要看或已经同时在看（甚至已经合作了）很多家类似的项目。合作人很可能在签完保密协议后，并不会投你的项目（譬如最终投了其他家类似项目），合作人可不希望你拿出保密协议找上门来，指控他们窃取了你的创意或泄漏了你的保密信息，合作人更不想让这一纸协议成为一把悬在头顶的剑，对所投公司的投后管理与沟通产生任何影响。

为何合作人不愿签保密协议

当然，合作人拒绝签署保密协议还有更多现实的原因，譬如：

1、法律问题

最开始接触创业者的合作人代表一般不是律师，专业的合作人签署任何法律文件自然需要法务或者外聘律师的审查和修改，保密协议的内容涉及到保密信息范围、保密信息使用范围限制、知识产权、保密措施、保密期限以及保密信息返还等等，这些都需要法律专业人士的审阅。

现实的情况是，一个合作人代表每天可能要看4个项目，每周超过20个项目，每年超过1000个项目，这些项目不可避免会有业务上的交叉或竞争，如果一家合作方签署了上千份保密协议，即使合作人能够知道保密信息的覆盖范围，合作人又如何有效避免在看项目和已投项目投后管理中踏上保密责任的地雷？很容易出现的结果是，合作方签署了保密协议，整个公司的人都承担保密义务，合作方代表很可能在与创业者聊到一半时，发现公司接触过其他项目相关的保密信息，自己就不能再随意发言提出自己的建议或帮助了。

2、时间和费用成本

实践中还没有形成一个合作圈大家都认可的、当场可签的样本保密协议。所以，与其他协议一样，保密协议的审查拟定甚至会需要双方律师的磋商谈判，这个过程可能会将项目的合作沟通会面推迟1-2天甚至1-2周时间。

试想一下，合作人每天可能要安排4个项目面谈，每个项目面谈的时间可能从几十分钟到几个小时不等，这样撒网式考察和寻找项目就是风险合作的运作方式。合作人自然不会轻易地为了一个几十分钟的项目面谈，而等待法务或律师几天的时间来审核保密协议，更不用说请外部律师还要额外支付律师费。

所以不难理解，如果早期项目的创始人在提供项目信息之前提出签署保密协议要求，合作人很可能直接就pass掉这个机会了！

3、合作人看重创意但更看重人

合作人不只是在找好的创意，更是在找真正能将好的创意变成现实的企业家。不少合作人经常会说，好的想法遍地都是，每个人都可能有好的想法，但很少人能将好的想法变成现实和可行的业务。解决一个痛点问题的有效方案最多只构成一个潜在的市场机会，只有那些有能力将这种机会变成可行的市场机会，并能得到市场验证认可的创始团队，才能引起合作人的真正兴趣。

合作人的业务本质就是利用资源通过合作组合来获取回报，即使给创业者提供指导帮助也不是越俎代庖、亲力亲为。因此，合作人看重所合作的团队如何去开发和推广优秀产品和服务，合作人看好一个创意时，更关注的是创业团队是否拥有值得合作的执行力。

创业者都明白，将创意转化成现实和可持续的业务需要创业团队付出多少汗水、泪水和毅力，甚至还需要时机和运气。如果创意很容易被人窃取和复制，或者窃取者能够做出更好的产品，合作人可能根本就不敢去投这个创意或项目。

4、与合作人执行保密协议并不容易

签署保密协议当然为创业者提供了法律层面的保护，但除了时间和费用、成本之外，保密协议的真正执行可能存在很多实践的困难，例如：承担保密义务的一方是否披露了保密信息，这很难取证。如何证明泄密行为是指控对象所为，而非其他几十家与公司签署保密协议的其他方所为？任何源于没有保密义务的人所做的披露致使保密信息进入公知领域，则会直接导致该信息的保密义务约定成为废纸。最后，即使法院支持了违反保密义务的主张，损失如何确定，也会是一个实践难题。

1、分辨和了解合作人

首先，即便无法要求合作人签署保密协议，创业者也需要分辨和了解合作人，合作圈鱼龙混杂，专业的合作机构可能因为更在意自己的声誉而防范商业秘密的披露，通过共同朋友介绍的合作人披露商业秘密的几率可能更小。

最需要注意的情形是，合作人已经合作了类似项目或者同行竞争者。创业者可能不愿意将战略、模式、数据等敏感信息提供给“友商”，那么此时创业者就应当更加谨慎，不要过早或轻易地披露敏感的信息。讲究信誉的专业合作人在了解到你的业务可能与已经投过的项目存在竞争时，有可能就会提醒你这种竞争关系，让创业者自己选择是否披露保密信息以及披露的范围。

2、披露信息的技巧

合作过程中，创业者披露项目信息的原则应该是：分享饼干而不是制作饼干的秘方。与合作人介绍产品和市场潜力，就如同与消费者或用户介绍产品和市场，但是当问到如何做的“秘方”时，创业者就应当更加谨慎，尽可能避免披露具有价值的技术信息。即便是为了充分展示而必须披露的情形，创始人也可以控制披露节奏，在早期时候尽量粗线条，随着磋商的深入，再根据情况决定披露的深度和范围。

另外一个非常值得警惕的是项目信息的传播。大家都能注意到在各种网络和社群里漫天飞舞的各种BP，有些BP比较粗线条，而有些BP会连公司的财务数据都包含在内。创业者通过电子和网络等方式分享公司信息的时候，一定要意识到当今信息传播的泛滥程度，转发只需要拇指、食指或中指几秒钟的工作，发送之初就需要推定的BP中所含的信息应该是可以公之于众的（包括公司的竞争对手也可看到），必须确定能够被转发的内容里没有重要的保密信息。

3、保密协议之外的保护方式

除了保密协议的方式保护商业秘密之外，创业者可以考虑著作权、专利权和商标权等各种知识产权保护方式：

版权：对文学（包括软件）、音乐和艺术领域的原创性创造给予保护，版权保护一般是自动取得，不需要登记;

专利权：国家依法在一定时期内授予专利权人独占使用其发明创造的权利，需要申请注册专利并公开相关的技术和方案;

商标权：是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。

创业者可以跟对口领域的专利代理人商议自己的创意是否能够申请专利，是否满足专利的实质性条件，也就是通常说的新颖性、创造性和实用性，并权衡专利保护和商业秘密保护的利弊。

结语：虽然创始人的担心无可厚非，但创始人更应当担心的是如何顺利地将自己的创意和保密信息转化为一项可持续的业务，而合作能够有助于实现这个目标，创始人更应考虑的是如何顺利获得合作。

最后强调一下，创业者要求合作人签署保密协议的初衷是可以理解的，是否现实取决于创业者和合作人两方的谈判优势，受到追捧的成熟公司要求合作人签署保密协议会很轻松，而参加合作海选的早期创业者提出这样的要求往往只能遭受合作人的白眼，这就是残酷的现实。

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