创业合伙人分配股权的正确姿势

2023年03月09日17:28

信息来源：网络

合伙创业不同的业态需要采取不同的股权架构，不能一概而论。

创业公司可以分为“挣钱型”与“烧钱型”两种。

挣钱型的创业公司主要是从事中高端服务、文娱、电商等不需要前期大量资金投入，开张有单即盈利，或在3个月至半年左右时间即能够实现盈亏平衡的公司。这种创业公司的业态特点导致公司并不存在特别大的资金压力，且股东的合作目的在于通过分红实现收益，而不是通过一轮轮融资获得股权本身的增值。

烧钱型的创业公司主要是从事互联网，AI等科技领域创业的技术型公司，此类创业公司一般需要前期大量的资金投入，并且只有在经过较长时间，公司具有较大规模后才能够实现盈亏平衡，通常在创业的前一年甚至前几年，都不能实现盈利。此类创业公司合伙人合作目的主要在于通过公司一轮轮融资实现本身所持股权的增值，直至通过上市或并购实现退出，尤其在创业前期并不十分关注公司的分红，因为很可能并没有神马利润可分。

这两类不同的创业形态，导致股东之间的合作即股权设计存在较大差异。

创业合伙人分配股权的正确姿势

1. 挣钱型创业公司股权设计（章程&股东协议）的要点在于公平分红、透明分红

此类公司通常为哥几个一起撸起袖子加油干，或者你提供货源我提供渠道，大家一起合作的目的在于挣钱、分钱，因此公司设立时或者签署公司章程时，合伙人之间的主要议题是挣的钱怎么分。因此股权设计适当关注以下几个方面：

（1）分红规则细化：根据《公司法》规定，股东协商可以不按照持股比例进行分红，因此需要在公司章程中将利润分配的方法约定清楚，是否按持股比例即实缴出资分配；如果按照对业务的贡献分红，如根据本年度带来的客户资源的销售额分成，则约定清楚业务贡献如何计算，如怎样算某位股东带来的客户，该客户的销售额如何确定等。

（2）知情权保障：公司规模较小仅设置1个执行董事的情况下，该执行董事通常为大股东，此时小股东应当关注知情权的实施，避免大股东做黑账等情况，公司章程中将知情权行使的规则进行细化，以充分保障自己能够了解公司真实的财务状况。

（3）分红方案决议规则细化：分红决议如果公司有一定规模不再是仅设1个执行董事的，此时制定分红方案的是董事会，审议批准分红方案的是股东会，那么应当对董事会、股东会的组成、召集、提议、决议等规则进行细化，以保证利润分配方案决议的顺利出炉。只要利润分配方案出炉，股东便能对针对分配利润进行起诉，就有了保障。

2. 烧钱型创业公司股权设计（章程&股东协议）的要点在于创始人保持控制权

烧钱型创业公司最典型的特征就在于一轮轮的融资，融资的过程中合伙人的股权价值一路攀升，随之而来的是创始人手中的股权不断稀释，对公司的控制力度不断减弱，伴随着股权价值提升，小股东也存在转让股权变现的需要，因此股权设计适当关注以下几个方面：

（1）初创期一票决定权：此类公司初创期核心创始人宜持股67%以上，一方面为之后一轮轮融资提供稀释的空间，另一方面拥有对公司重大事项的一票决定权，对初创期快速发展是必要的。

（2）股权退出机制：防止搭便车，不在公司任职便不能拥有公司股权，需要设计股权的退出机制，股权退出主要通过公司回购，因此对于回购的触发、回购的价格、回购的程序等都宜进行较为细化的规定。

（3）预留期权池：需要通过期权池等的设计为股权激励预留空间，此类公司人力是最大资源，预留期权池为近一步引进合伙人做好准备，期权池可以通过大股东代持或设立有限合伙企业的方式设立。

（4）股东会控制：在一轮轮融资不断稀释股权的过程中，创始人要防止董事会控制权旁落，可以和其他股东通过一致行动、委托投票、AB股等方式，通过修改章程或签署相关协议保持超过半数的控制权。

（5）董事会控制：在融资过程中，将要失去67%的绝对控制权和51%的相对控制权时，创始人可以自行或与其他股东协商，在公司章程中对于董事的产生机制进行有利于管理团队的约定，如新股东提名新董事须经董事会表决通过等。

（6）对外转让特别约定：《公司法》对于股权转让进行了一定的限制，同时也允许章程自治，有计划在后续对外融资过程中将所持股权变现的股东可以建议对公司章程有关股权转让的内容作出较为细化的规定，也可对《公司法》规定的一些转让限制进行排除适用。

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