服务热线：400-858-9000 咨询/投诉热线：18658148790
投融界> 问答> 其他>与合作人合伙开公司，资源全部由合作人出，该怎样签订合同？
问
与合作人合伙开公司，资源全部由合作人出，该怎样签订合同？
会员昵称：叶女士 提问时间：2021/01/22
问题描述：与合作人合伙开公司，资源全部由合作人出，该怎样签订合同？
您还可以输入 1000 字
答
共4条回复
郝先生
回答数：52|被采纳数：0
如果资源全由合作人出，首先可以由合作人出资设立一个公司，按照程序注册下来，然后合作人平价转让百分之五十股权给管理团队，只需要做个工商变更，另外初创企业成立不久，公司溢价不高（按原价转让，无需缴纳个人所得税），至于管理团队与合作者之间的股权转让所涉及现金流方面，由于约定合作人出，双方私下可不用现金流转！
发表
干女士
回答数：66|被采纳数：0
最近在某行出摊儿，约见了几位正在合作的创业者，其中一位从bat之一出来，公司还没设立，但是已经有合作人愿意投200万，占股10%。
大家知道，很多时候，都是创业者先有了一个公司，然后合作人以溢价增资的方式增资，但是这种还没设立公司的情形怎么弄呢?
共同设立。
这时候第一个问题就是，公司的注册资源定为多少呢?假定为10万，那么，合作人的200万中，1万元计入注册资源，199万元计入资源公积，注册资源中剩下的9万，由创始人自己出。
如果觉得这个注册资源太少，怎么办呢?也可以把注册资源做多一些，比如，注册资源为200万，那么合作人把20万计入注册资源，180万计入资源公积金。
但问题是，创业者要认缴180万的出资，很多创业者往往是么有这么多的钱用来出资的，有人说了，现在不都是认缴吗?是认缴。可认缴不等于不用缴，出资义务还是存在的，未来如果项目有风险，很可能还是要承担出资义务。这个问题我写过一个文章，题目叫：认缴出资是不是就是可以随便搞啊?
又有人说了，有办法啊，比如，让合作人把剩下的180万元借给创业者作为创业者的出资，同时签订协议，表示创业者不用还，不就可以了吗?
是可以但有两个问题，第一，这种做法要额外签署一个借款且不用还的协议，比较麻烦，而且感觉怪怪的;第二，如果以后合作人通过股权转让的方式退出，出让价格减去实际出资的时候，所得的数额会变大(因为实际出资20万比200万小)，会导致多缴纳所得税。这对合作人是不利的。
顺便说一句，题主提到合作人想和你各持股50%，这显然不是个好主意，史上最不智慧股权结构就是这个了。一般种子或天使阶段，合作人的持股比例15%-20%。我这边有个美国回来的兄弟，我建议第一轮可以少拿点钱少释放点股权，结果第一轮就融了3000万，合作人持股60%，这两天，正跟我协商如何回购合作人的股权，因为感觉像在给合作人打工，苦恼中。
综合以上可以得出两点，对于已经设立的公司，通常采用溢价增资的方式合作，签署增资协议。对于尚未设立的公司，通常采用溢价认缴出资共同设立的方式合作。
大家知道，很多时候，都是创业者先有了一个公司，然后合作人以溢价增资的方式增资，但是这种还没设立公司的情形怎么弄呢?
共同设立。
这时候第一个问题就是，公司的注册资源定为多少呢?假定为10万，那么，合作人的200万中，1万元计入注册资源，199万元计入资源公积，注册资源中剩下的9万，由创始人自己出。
如果觉得这个注册资源太少，怎么办呢?也可以把注册资源做多一些，比如，注册资源为200万，那么合作人把20万计入注册资源，180万计入资源公积金。
但问题是，创业者要认缴180万的出资，很多创业者往往是么有这么多的钱用来出资的，有人说了，现在不都是认缴吗?是认缴。可认缴不等于不用缴，出资义务还是存在的，未来如果项目有风险，很可能还是要承担出资义务。这个问题我写过一个文章，题目叫：认缴出资是不是就是可以随便搞啊?
又有人说了，有办法啊，比如，让合作人把剩下的180万元借给创业者作为创业者的出资，同时签订协议，表示创业者不用还，不就可以了吗?
是可以但有两个问题，第一，这种做法要额外签署一个借款且不用还的协议，比较麻烦，而且感觉怪怪的;第二，如果以后合作人通过股权转让的方式退出，出让价格减去实际出资的时候，所得的数额会变大(因为实际出资20万比200万小)，会导致多缴纳所得税。这对合作人是不利的。
顺便说一句，题主提到合作人想和你各持股50%，这显然不是个好主意，史上最不智慧股权结构就是这个了。一般种子或天使阶段，合作人的持股比例15%-20%。我这边有个美国回来的兄弟，我建议第一轮可以少拿点钱少释放点股权，结果第一轮就融了3000万，合作人持股60%，这两天，正跟我协商如何回购合作人的股权，因为感觉像在给合作人打工，苦恼中。
综合以上可以得出两点，对于已经设立的公司，通常采用溢价增资的方式合作，签署增资协议。对于尚未设立的公司，通常采用溢价认缴出资共同设立的方式合作。
璩先生
回答数：46|被采纳数：0
你们自己一点钱都不出吗？一点不出，全花别人的钱，这个肯定不靠谱！另合作人只投钱的话，占股超过25% 也是不靠谱的。
